豪擲117億元，中國華潤將入主長電科技！

長電科技停牌籌劃“控制權變更”的結果終于出爐，中國華潤集團豪擲近117億元，將成為長電科技新的實際控制人。大基金通過此次交易將套現約50.54億元。

長電科技易主，中國華潤將成實際控制人

3月19日晚間，長電科技發布公告稱，公司于 2024 年 3 月 19 日收到公司股東——國家集成電路產業投資基金股份有限公司（以下簡稱“大基金”）、芯電半導體（上海）有限公司（以下簡稱“芯電半導體”）的通知，大基金、芯電半導體正在籌劃有關公司的股權轉讓事宜，該事項可能導致公司的控制權變更。因此，長電科技申請了停牌。

在停牌一周之后，3月26日晚間，長電科技發布公告稱，公司股東國家集成電路產業投資基金股份有限公司（以下簡稱“大基金”）、芯電半導體（上海）有限公司（以下簡稱“芯電半導體”）已于 2024 年 3 月 26 日分別與磐石香港有限公司簽訂了《股份轉讓協議》。

大基金將其持有的 174,288,926 股公司股份（占公司總股本的 9.74%）以 29.00 元/股的價格轉讓給磐石香港或其關聯方；芯電半導體將其持有的 228,833,996 股公司股份（占公司總股本的 12.79%）以 29.00 元/股的價格轉讓給磐石香港或其關聯方（以下簡稱“本次股份轉讓”或“本次權益變動”）。

本次股份轉讓后，磐石香港或其關聯方將持有公司股份 403,122,922 股，占公司總股本的 22.54%。由于磐石香港的控股股東及實際控制人為中國華潤有限公司（以下簡稱“中國華潤”），因此中國華潤將成為長電科技的新實際控制人。

長電科技表示，本次權益變動屬于公司股東協議轉讓股份，不觸及要約收購。各方按照《股份轉讓協議》完成長電科技股份交割及長電科技董事會改組后，長電科技控股股東將變更為磐石香港或其關聯方，實際控制人將變更為中國華潤。

在經過此番與中國華潤的股權轉讓之后，芯電半導體將完全退出長電科技，大基金仍保留了3.5%的長電科技股份。

按公告的 29.00 元/股的轉讓價格計算，中國華潤通過磐石香港或其關聯方將拿下長電科技的403,122,922 股股份（占公司總股本的 22.54%）將耗資約117億元。

對于此次約117億元的轉讓款，磐石香港或其關聯方的資金來源為自有或自籌資金。

不過，長電科技在公告中表示，上述事項仍需華潤集團再次召開董事會審議通過，以及相關監管部門審核等，最終能否完成實施尚存在不確定性。

大基金累計套現將超76億元

資料顯示，長電科技成立于1972年，目前是全球第三、中國大陸第一的半導體封測廠商，提供全方位的芯片成品制造一站式服務，包括集成電路的系統集成、設計仿真、技術開發、產品認證、晶圓中測、晶圓級中道封裝測試、系統級封裝測試、芯片成品測試并可向世界各地的半導體客戶提供直運服務。在中國、韓國和新加坡設有六大生產基地和兩大研發中心。

長電科技于2003年6月上市，起初的控股股東為新潮集團，實際控制人為王新潮。

2014年12月，長電科技與大基金、芯電半導體簽署《共同投資協議》等，三方一起以7.8億美元收購了星科金朋（彼時為全球集成電路封裝測試外包行業第四大公司），其中大基金出資3億美元（按當時匯率約合人民幣18.5億元）。同時，三方還約定將盡快通過發行證券方式使相關標的股權轉換為長電科技股份。2015年10月，收購事項完成。

2016年6月，長電科技擬定向增發收購大基金持有的并購基金股權。2017年，長電科技完成資產重組，公司以發行股份方式購買大基金持有的長電新科29.41%股權、長電新朋22.73%股權以及芯電半導體持有的長電新科19.61%股權，從而間接持有星科金朋100%股權。同時，長電科技向芯電半導體發行股份募集配套資金。通過上述交易，大基金、芯電半導體分別成為長電科技第三、第一大股東，持股比例分別為9.54%、14.28%。新潮集團的持股比例則下降至13.99%，為公司第二大股東。

2017年6月19日，長電科技宣布，其三家主要股東的股權比例較為接近，且互相之間不存在一致行動關系或安排，任何一方均不能單獨控制公司，公司無控股股東、無實際控制人。

2018年8月，長電科技非公開發行募資36.19億元，大基金、芯電半導體分別耗資26.02億元、5.17億元參與認購。此次發行后，大基金、芯電半導體持有長電科技股份比例為19%、14.28%，分別為公司第一、第二大股東。

2020年10月15日至2021月1月27日，大基金通過集中競價交易方式共減持長電科技股份3205.73萬股，占長電科技總股本的2%。減持價格區間為36.89元/股－48.02元/股，減持總金額達13.43億元。本輪減持計劃實施完畢后，大基金持有長電科技2.72億股，持股比例為17.00%。

2021年4月，長電科技完成非公開發行募資50億元。大基金、芯電半導體對公司的持股比例分別被稀釋至15.31%、12.86%，但仍為公司前兩大股東。

2021年6月8日至2021年11月15日，大基金通過集中競價交易方式共減持長電科技約3559.09萬股，占公司總股本的2.00%，減持金額約12.29億元，減持后持股比例降至約13.31%。

截至2024年3月19日，大基金、芯電半導體分別持有長電科技股票2.39億股、2.29億股，分別占總股本的13.24%和12.79%。

在經過此番與中國華潤的股權轉讓之后，芯電半導體將完全退出長電科技，大基金仍保留了3.5%的長電科技股份。

按公告的 29.00 元/股的轉讓價格計算，經過此次股份轉讓，大基金（轉讓174,288,926股）將套現約50.54億元，芯電半導體（轉讓 228,833,996股）將套現約66.36億元。

如果從大基金對于長電科技投資收益來看，大基金累計投資了約44.5億元，通過此前的減持及本次股份轉讓累計套現約76.26億元，再加上剩余的6500萬股長電科技股份，如果也按照每股29元價格計算，價值約18.85億元。據此計算，大基金投資長電科技的收益率已經達到了近114%。

需要指出的是，大基金的投資的初衷是旨在推動中國集成電路產業的發展，但也有著明確的退出機制，以便能夠有更多的資金來支持國內集成電路產業鏈的其他薄弱環節。最新的傳聞也顯示，預計大基金三期已經啟動，規模或將超過2000億元人民幣。

與中國華潤旗下華潤微存在競爭關系

作為長電科技的新的實際控制人，中國華潤旗下業務也涵蓋了半導體相關業務，或與長電科技存在一定的競爭關系。

根據華潤集團官網資料顯示，華潤的前身是于1938年在香港成立的“聯和行”。1948年聯和進出口公司改組更名為華潤公司。1952年隸屬關系由中共中央辦公廳轉為中央貿易部（現為商務部）。1983年改組成立華潤（集團）有限公司。1999年12月，與外經貿部脫鉤，列為中央管理，2003年歸屬國務院國資委直接監管。

目前，華潤現已發展成為業務涵蓋大消費、綜合能源、城市建設運營、大健康、產業金融、科技及新興產業6大領域，所屬企業中有8家在香港上市，9家在內地上市，這其中包括華潤置地、華潤啤酒、華潤萬象生活和華潤電力等。2022年，華潤集團總資產規模超過2.3萬億元，實現營業收入8187億元，實現凈利潤642億元。

在科技及新興產業方面，華潤集團旗下有國內領先的半導體企業華潤微，主要從事芯片設計、晶圓制造、封裝測試等，產品聚焦于功率半導體、智慧感測器領域。

其中，華潤微的封測事業群（簡稱ATBG）是華潤微電子旗下半導體封裝測試代工平臺，主要為國內外無芯片制造工廠的半導體公司提供各種封裝測試代工業務，其產品廣泛應用于消費電子、家電，通信電子、工業控制、汽車電子等領域。主要業務種類有半導體晶圓測試（CP），傳統IC封裝，功率器件封裝(FLIPCHIP工藝)，大功率模塊封裝（IPM）， 先進面板封裝(PLP)，硅麥、光耦傳感器封裝， 成品測試等TURNKEY業務。

顯然，華潤微的封測代工業務與長電科技的業務存在著一定的重合和潛在競爭關系。

對此，長電科技在公告中也指出，中國華潤旗下的華潤微與本公司在對外封測業務方面存在重合或潛在競爭。而為規范和解決上述同業競爭問題，充分保護長電科技及中小股東利益，磐石香港及其控股股東中國華潤、實際控制人中國華潤出具了《關于避免同業競爭的承諾函》。

中國華潤承諾，自本次交易完成后五年內，按照法定程序通過包括但不限于托管、資產重組、一方停止相關業務、調整產品結構、設立合資公司等方式解決本公司及本公司控制企業（除長電科技及其控制企業）與長電科技及其控制企業之間存在的業務重合和潛在競爭問題，以符合關于同業競爭問題的監管要求。

根據業績快報顯示，2023年，華潤微預計實現營收99億元，同比下滑1.59%；實現歸母凈利潤14.8億元，同比下降43.45%。另外，根據2022年的財報顯示，華潤微的制造與服務業務（包括了封測代工業務）收入為49.49億元，在總營收當中的占比為49.19%。

也就是說，華潤微未來可能需要剝離封測代工業務，或許會被賣給長電科技，在解決同業競爭問題的同時，進一步壯大長電科技在封測領域的實力。

根據財報顯示，長電科技2022年實現營業收入337.62億元，同比增長10.69%；凈利潤32.31億元，同比增長9.2%。2023年前三季度，長電科技實現營收為219.17億元，同比增長16.81%；凈利潤和扣非凈利潤分別為21.15億元、16.73億元，分別同比增長176.84%、163.39%。前三季度累計收入和累計凈利潤均創歷年同期新高。

值得注意的是，今年3月4日晚間，長電科技發布公告稱，其全資子公司長電科技管理有限公司（以下簡稱“長電管理公司”）擬以6.24億美元（約合人民幣45億元）現金收購收購Western Digital Corporation （“西部數據”）旗下封測企業——晟碟半導體（上海）有限公司（以下簡稱“晟碟半導體”）80%的股權。

根據晟碟半導體的財務數據顯示，晟碟半導體在2022年度和2023年上半年，分別實現營業收入約35億元和16億元；分別實現凈利潤約3.6億元和2.2億元。截至2023年6月底，晟碟半導體的總資產約為43.6億元，凈資產約為32.8億元。

如果長電科技在成功收購晟碟半導體之后，未來進一步整合華潤微的封測業務，那么其營收規模將有望突破400億元，實現對于安靠科技的超越，成為全球第二大的封測代工廠。

總結來說，在目前摩爾定律持續放緩，國內先進制程發展又受到外部限制背景之下，先進封裝已成為助力國產芯片性能提升的關鍵路徑。而隨著央企背景的中國華潤入主長電科技，也凸顯國家對于封測業的重視程度，作為中國半導體封測業的“國家隊”，長電科技未來也將有望進一步加大研發投入，同時整合國內外的資源，提升中國在半導體封測領域的全球地位和競爭力，為國產芯片提供更大助力。

編輯：芯智訊-浪客劍