350億美元EDA并購案突遭暫停

中國市場監管總局（SAMR）在6月初突然暫停了對新思科技（Synopsys）收購Ansys的反壟斷審查程序，這一消息由專業法律與并購情報服務機構MLex披露。此次收購案涉及金額高達350億美元，原本預計在2025年上半年完成，但審查的中斷使得交易前景蒙上陰影。

這筆交易自2024年1月公布以來，就被視為半導體設計工具行業的一次重大整合。根據協議，新思科技將以現金加股票的方式收購Ansys，交易完成后，Ansys股東將持有合并后公司約16.5%的股份。按照中國《反壟斷法》的規定，經營者集中交易若達到申報標準，必須接受反壟斷審查。而新思科技與Ansys的合并規模遠超這一門檻，因此監管機構的介入并不意外。然而，審查的暫停仍然引發了市場對交易能否順利完成的擔憂。值得注意的是，這種暫停通常不是直接拒絕，而是因為信息不夠或者外部情況有變。

為了爭取全球監管機構的批準，新思科技和Ansys已經采取了一系列補救措施，包括向是德科技（Keysight Technologies）出售Ansys的RTL功耗分析業務PowerArtist，并剝離新思科技的光學解決方案集團。這種靈活的做法幫他們爭取了不少時間：2024年12月，英國競爭與市場管理局（CMA）同意該資產出售計劃；2025年1月，歐盟初步批準了這筆交易；2025年5月，美國聯邦貿易委員會（FTC）終于也有條件地批準交易。

但中國審查的暫停為交易增添了新的不確定性。投資機構Berenberg的分析顯示，如果中國最終否決交易或長期拖延審查，新思科技可能被迫支付高達15億美元的交易終止費。

新思科技為何選擇Ansys

新思科技成立于1986年，由GE微電子中心的Aart de Grus博士創立Optimal Solutions，開發具備自動創建邏輯綜合功能的Synthesis軟件，次年公司更名為Synopsys，正式踏上了EDA發展的道路。過去三十年，新思科技做了四十多次收購，慢慢建起了一個全流程的EDA生態系統。它的收購策略很講究，主要是為了補齊技術短板，把仿真、IP（知識產權模塊）和系統設計能力整合起來，給客戶一個從“芯片到系統”的一站式服務。

新思科技正是通過并購，成功超越Cadence，從當年的行業老二躍升成行業老大，成為設計自動化軟件最大的供應商（領先于Cadence），以及設計知識產權的第二大供應商（落后于Cadence）。據統計，新思科技在全球EDA市場中占比達32.14%，遠超過第二名Cadence的23.4%和第三名西門子的14%。

Ansys成立于1970年，是全球最大的CAE（Computer Aided Engineering，工程設計中的計算機輔助工程）軟件大廠，在仿真軟件領域擁有42%的可觀市場份額；即使在EDA領域，Ansys也已成功躋身行業第四的位置。用于邏輯設計和綜合的新思科技Fusion Compiler的絕大多數用戶也使用Ansys工具進行仿真和分析。

面對半導體系統規模和復雜性的增長帶來的設計挑戰，芯片系統化趨勢加劇，仿真軟件的重要性日益凸顯，準確的分析結果對于3D IC設計至關重要。如目前熱門的Chiplet技術應用，就需要更多仿真軟件的介入，所以工業仿真軟件將從整機設計走向芯片級應用。

對于芯片廠商而言越來越渴望一個更全面集成解決方案，實現效率最大化。新思科技在EDA領域處于領先地位，而Ansys則以仿真技術聞名，由于EDA和仿真在電子制造產業鏈中的關鍵性，合并有助于實現產業鏈垂直整合，覆蓋設計自動化到產品仿真的完整電子設計生命周期。

除此之外，整個行業正在從“設計到銷售”模式向“設計到使用”模式轉變，系統設計和芯片設計可能正在融合。目前的趨勢表明，全棧式優化可能會要求EDA公司不僅僅局限于芯片設計，需要提供完整的配套服務 —— 上至電子系統，下至硅工藝，要擴展到整個電子系統設計。

并購的趨勢和影響

新思科技和Ansys總可用市場（TAM）預計達到約280億美元。在加速跨行業電子和物理融合需求的大趨勢的推動下，該綜合TAM預計將以約11%的CAGR增長。

· Ansys：仿真和分析的TAM為100億美元，2023-2028年間將以10%左右的復合年增長率增長。

· 新思科技：芯片設計IP業務的TAM為去年的銷售額約為70億美元，2023-2028年間的復合年增長率約為12%；EDA軟件業務的TAM約為110億美元，同期復合年增長率也約為12%。值得注意的是，所有這些業務的增長速度都快于全球GDP。

合并后的公司預計將繼續保持行業領先的兩位數增長，預計將超過TAM的增長。此次合并預計將使新思非GAAP運營利潤率在交割后第一個全年提高約125個基點，將在交易完成后的第二個完整年度內增加非公認會計準則每股收益，并在此后大幅增加。新思科技表示從長遠來看，通過兩家公司的合并，它可以帶來10億美元的增量收入。

另外，這兩家公司在EDA和仿真領域積累的技術經驗，很可能推動新行業標準的出現。比如它們在光子集成電路（PIC）設計里引入AI輔助優化流程，這已經開始影響半導體設計的方法論了。

新思科技是掌控全球芯片設計命脈的EDA龍頭，而Ansys則是仿真軟件領域的霸主，二者聯手將形成從芯片設計到系統驗證的「全流程技術棧」，壟斷地位或將沖擊中國本土EDA企業的生存空間。數據顯示，全球前三大EDA企業已占據74%的市場份額，而中國超80%的市場需求依賴進口。若交易達成，新思科技在高端工業軟件領域的集中度將突破新高，復旦大學微電子學院院長張衛直言，EDA是集成電路產業“最卡脖子的環節”，任何外部壟斷的強化都可能動搖中國技術安全的根基。

從時間軸來看，今年5月因為美國的新規，新思科技緊急暫停了在中國的業務，關閉了技術支持平臺，還特別強調不會發布2025財年第三季度以及全年的財務指引。新思科技在財報電話會議中坦言，中國區收入占比逐年下滑，但監管博弈的代價遠超財務損失 —— 交易若受阻，其全球市場份額與技術話語權恐遭反噬。

從行業格局來看，若新思科技成功收購Ansys，將打造從芯片設計到系統仿真的全流程技術能力，可能進一步擠壓中國本土EDA企業的市場空間，甚至威脅中國半導體產業的自主可控進程。而此次中國監管機構的暫停審查，客觀上為國內EDA企業爭取了更多發展時間，使其能夠在競爭激烈的市場中尋找新的突破口。

這場并購拉鋸戰背后，中國本土EDA產業正迎來窗口期。市場調研顯示，若頭部芯片設計企業向國產工具開放設計庫，兩年內技術成熟度或大幅提升。這恰如英偉達CEO黃仁勛所言：“政策不應建立在中國無法制造AI芯片的錯誤假設上。”美方的極限施壓，反而可能倒逼中國構建獨立的技術生態，最終反噬其產業競爭力。