擬溢價拿下VMware 博通欲“軟硬通吃”？

從戴爾科技（NYSE：DELL）完成剝離獨立還不到7個月，云計算軟件廠商VMware（NYSE：VMW）就迎來了新買家。5月26日晚間，半導體巨頭博通(NASDAQ：AVGO)正式宣布，將通過現金加股票交易的方式、以總價值約610億美元（約合人民幣4108億元）收購VMware的所有流通股。此外，博通將承擔VMware公司80億美元的債務。

根據雙方董事會一致批準的協議條款，VMware股東們所持的每一股VMware股票將獲得142.50美元的現金，或者換取0.2520股的博通普通股，兩種方式大約各占50%的比例。博通普通股5月25日每股138.23美元的收盤價比VMware在5月20日（即媒體報道該收購交易的前一個交易日）的收盤價（95.71美元/股）溢價幅度為44%。預計此筆交易將在博通的2023財年（截止到2023年10月31日）內完成，目前還需要獲得監管部門的批準和達成其他慣例成交條件。交易完成后，博通當前股東將擁有合并后公司約88%的股份，VMware現有股東持有12%的股份。

《中國經營報》記者注意到，這筆價值約610億美元的交易，將成為今年以來全球科技領域的第二大收購案，僅次于1月微軟以687億美元收購游戲巨頭動視暴雪。對于素有“并購狂人”之稱的博通而言，該交易將創下其“買買買”歷史上的最大手筆紀錄。需要指出的是，博通曾于2017年企圖以超過千億美元“吞下”另一家半導體巨頭高通，但因監管原因以博通不得不撤回要約而告終。而對于被收購方的VMware來說，一旦該交易完成，該公司也將完成其自創立以來的第三次“易主”。

截止到5月26日美股收盤，博通股價報收550.66美元/股，VMware股價報收124.36美元/股。

博通“陽謀”

博通在公告中表示，交易完成后，旗下的“博通軟件集團”將改名為VMware繼續運營，也就是說，VMware將整合博通現有的基礎架構和安全軟件解決方案，以此來加速博通的軟件規模和增長機會。

博通總裁兼CEO陳福陽（Hock E. Tan）在隨后的財報電話會議上表示，隨著VMware的加入，軟件業務在營收中的占比將達到49%。這筆交易的預期目標是，在交易完成后3年內增加約85億美元的稅息折舊及攤銷前利潤（即EBITDA）。

博通最新公布的簡明季度財報顯示，博通在截至4月30日的2022財年第二財季，營收為81.03億美元，同比增長23%，凈利潤為25.9億美元，上年同期則為14.93億美元。從營收結構來看，半導體解決方案營收62.29億美元，基礎設施軟件貢獻收入18.74億美元。年報還顯示，在截止到2021年10月31日的2021財年里，博通的營收為274.50億美元，同比增長15%；歸屬于母公司股東的凈利潤為67.36億美元，同比增幅高達128%。其中，半導體解決方案、基礎設施軟件的收入貢獻分別為203.83億美元、70.67億美元，不難計算，博通約74%的營收來源于半導體解決方案，軟件業務在總營收中的貢獻占比約為26%。

CHIP全球測試中心中國實驗室主任羅國昭向記者分析指出，博通一直以來的作風都是不斷地“買買買”，此前其并購行為更多地在于與半導體相關的解決方案，此次收購VMware意在補充其軟件業務的不足。

半導體研究機構芯謀咨詢（ICWise）研究總監王笑龍則認為，博通的主營業務是信息基礎設施芯片，收購相關的軟件業務與自身業務是有關聯與助力的，而且軟件的利潤通常要高于硬件，因此博通近年來在軟件方面明顯發力，意圖“軟硬通吃”。

事實上，博通的“軟硬通吃”野心早已凸顯。博通是世界上最大的半導體公司之一，成立于1991年，總部在美國加利福尼亞州的爾灣（Irvine）。本報記者注意到，近幾年里，博通在軟件領域頻頻出手，最具典型的兩筆交易分別是：2018年7月，以189億美元現金收購了老牌企業軟件公司CA Technologies；2019年7月，博通又斥資150億美元收購了網絡安全公司賽門鐵克。隨著業務布局的調整，博通自2020財年開始，將財報中的組織結構劃分為半導體解決方案和基礎設施軟件兩大部門。當然，博通在半導體產業相關領域的“攻城拔寨”也并未停止。20年來，博通的收購舉動涵蓋無線通信、有線通信、多媒體芯片、存儲等領域。尤其是2017年11月，博通向高通發起了總價值約1300億美元的收購要約，不過這筆收購并未成功，于2018年3月被當時的美國政府以國家安全為由下令禁止。根據TrendForce集邦咨詢的數據排名，僅計算2021年半導體部門營收額，博通是全球排名第3位的芯片設計公司，排在高通、英偉達之后。

VMware“賣身”

SEC（美國證券交易委員會）文件顯示，戴爾科技創始人兼CEO、VMware董事會主席邁克爾·戴爾與銀湖資本分別持有VMware公司40.2%、10%的流通股，而邁克爾·戴爾和銀湖資本已簽署支持這筆價值610億美元的交易。

需要指出的是，迄今為止商業科技領域的前三大規模并購案為微軟687億美元收購動視暴雪、戴爾科技670億美元收購EMC、博通收購VMware。

VMware成立于1998年，其最早基于x86服務器開發和應用虛擬化技術，將應用軟件與底層硬件分離。2003年，VMware被EMC以6.25億美元收購，后于2007年8月，VMware的A類普通股首次公開募股，而B類股票的唯一股東仍是EMC。2015年10月，轉型中的戴爾科技以670億美元收購了EMC，VMware成為戴爾科技的子公司。2021年11月1日，VMware從戴爾科技剝離分拆完成，成為一家獨立的上市公司，如今要投入博通的“懷抱”。

VMware再三易主的背后，實際是VMware所開創的虛擬化技術從興起、發展到紅利消減再到上“云”變遷的歷程。虛擬化技術擺脫了硬件設備的束縛，將一臺服務器變成多臺服務器，幫助數據中心運營商和服務器廠商提升計算效率、降低成本，VMware曾在相當長的時間內占據著行業領先地位，但隨著近年來IT企業紛紛投入云計算，數字化浪潮興起，虛擬化技術紅利消退，因此VMware面臨轉型升級。

記者查閱VMware近五個財年的財報觀察到，VMware公司在2021財年、2022財年時的營收分別為117.67億美元、128.51億美元，同比增幅分別為8.84%、9.21%，相比2019財年、2020財年超10%的增幅有所放緩。而從凈利潤來看，VMware在2021財年、2022財年分別實現20.58億美元、18.20億美元，同比分別下降67.62%、11.56%。財報顯示，2022財年，VMware營收同比增長9%達到128.51億美元，這包括 31億美元的許可收入、32億美元的SaaS（軟件即服務）訂閱收入以及65億美元的服務收入。

戴爾科技之所以選擇將VMware公司剝離，主要是為了改善財務狀況，以緩解因收購EMC帶來的債務壓力。戴爾科技全球首席技術官John Joese此前在接受本報記者專訪時表示，VMware早在隸屬EMC之時就已經擁有自己的一套生態系統，是非常獨立的，從而可能與戴爾科技的部分客戶形成競爭關系。拆分完成后，戴爾科技與VMware通過新的合作方式提升協同、研發的效率。VMware方面透露，在2022財年里，該公司來自戴爾科技的收入，占綜合收入的38%。與此同時，VMware還與AWS、谷歌、IBM、微軟等云計算企業建立了戰略合作伙伴關系，以擴大公有云領域的客戶群體。

在羅國昭看來，VMware近兩年發展不盡如人意，這或許從前任CEO帕特·基辛格執掌VMware八年之久后重新回歸英特爾可見一斑。對于收購方博通來說，VMware現在處于價格“低位”，算是一個較好的時機。而博通能否將其與現有的半導體業務高效整合，落入博通口袋的VMware能否快速增長，都還有待市場的驗證。