大唐華平決裂痛失微電子31.7%股權

    進入12月，大唐違約事件日漸白熱化。 
　　近日，美國華平創業投資集團(以下簡稱“華平集團”)公開發表聲明稱，為保護其外資利益，公司“不得不依照雙方約定的賠償條款，接收大唐電信(香港)所持有大唐電信(控股)(以下簡稱“大唐控股”)的股權。”大唐控股持有大唐電信旗下最優質資產———大唐微電子技術有限公司(以下簡稱“大唐微電子”)31.71%的股權。

　　大唐微電子是整個大唐集團發展3G產業鏈的核心環節———SIM智能芯片的主要生產企業。如失去對核心環節的控制，大唐3G發展將受影響。

　　同時，根據雙方此前在股權質押協議中簽署的條款，華平集團將行使包括更換大唐微電子的董事長的權利。業內認為，這一結果將使大唐電信掌控大唐微電子的能力受到挑戰。

　　至此，違約事件劃破了大唐電信與戰略伙伴華平集團持續兩年多的蜜月關系。

　　一位致力于商業合同糾紛的律師表示，大唐與華平的糾紛已上升到法律層面，該事件反應出國內企業對西方商業文化認識存在不足，國內企業需在法律風險管理上提升認識。

　　 

華平反目

　　“這份傳真表明大唐與華平的合作已經徹底破裂。”12月6日，一位長期關注資本市場的人士告訴記者。 

　　11月24日，一份來自美邁斯律師事務所的傳真發至大唐電信總部。傳真顯示，鑒于大唐電信方面在可轉債行為中構成違約，華平集團根據雙方簽訂的相關條款，已經及將要做出相應反應。

　　華平集團已經采取的措施是，根據大唐電信(香港)有限公司(以下簡稱“大唐香港”)與華平亞洲2004年7月9日簽署的股份抵押書，大唐香港所持大唐控股的所有股權已于2005年9月26日轉讓至華平亞洲，過戶程序已經完成，華平集團持有大唐控股所有股權。

　　同時，大唐控股的四位董事魏少軍、李大偉、易曉兵和趙綸先生的辭職已于2005年9月26日生效。根據協議，華平集團亞洲董事總經理孫強成為大唐控股惟一董事。

　　根據華平集團、大唐股份、大唐控股、大唐香港和大唐微電子于2004年4月1日簽署的“投資者協議”附表第3(B)(i)條的規定，大唐微電子七位董事中兩位應由大唐控股提名和選舉。鑒于華平集團已持有大唐控股的所有股權，華平集團準備通過大唐控股，根據投資者協議附表第3(C)條的規定免去現任的由大唐控股選舉的兩名大唐微電子董事，即魏少軍和李大偉，并選舉孫強和程章倫為新任大唐微電子董事。

　　程章倫與孫強同為華平集團董事。

　　根據大唐股份、西安大唐電信有限公司、公安部第一研究所、華平中國投資第一有限公司和大唐控股于2004年4月1日簽訂的“關于設立中外合資經營大唐微電子技術有限公司合資合同”第10.1(b)條的規定，大唐微電子的董事長應由大唐控股委任。華平集團將通過大唐控股任命孫強為大唐微電子的董事長。

　　在12月6日的公開聲明中，華平集團講述了導致上述結果的緣由。

　　華平集團認為，大唐電信未能按時第二次向華平集團發行可轉換債券，同時大唐電信對大唐微電子1.6億元的關聯占款侵害了華平集團利益。

　　2004年7月9日，大唐電信在獲得其董事會、股東大會及有關政府部門的批準之后，與華平集團簽署了一系列關于對大唐微電子投資的協議，其中包括關于公司重組、小股東保護、關聯交易等條款以及違約賠償辦法和相關的股份抵押書。

　　華平集團認為，在根據投資協議注入3000萬美元后，他們發現大唐電信對大唐微電子的運作有嚴重而不合理的干預。“大唐電信不但沒有按照投資協議完成重組并向華平發行B系列可轉換債券，而且通過關聯交易轉移并占用大唐微電子1.6億人民幣的資金，侵害了華平投資集團的小股東權益。”

　　截至發稿時，華平集團表示，仍在與大唐電信進行直接溝通，希望與大唐股份一起找到解決問題的方案。

　　 

復雜的股權安排

　　2004年6月8日，北京市人民大會堂。華平集團全球董事總經理W.Bowman Cutter和大唐電信總裁魏少軍共同打開一幅“共展鴻圖”長卷笑對媒體，當時二位尚不會料到，這次“共展鴻圖”的合作會在一年之后遭遇危機。

　　危機的源頭是雙方合作協議中一系列復雜的股權安排。

　　華平投資集團1938年創立于美國紐約，是世界上歷史最悠久、規模最大的創業投資公司之一。集團旗下管理的基金達150億美元，通過全球九個分支機構對各地150多家企業進行投資。

　　2003年4月，經招商證券董事長宮少林牽線，一直考察國內集成電路設計項目的華平集團亞洲董事總經理孫強與大唐電信總裁魏少軍開始了初步接觸。其時，后者正欲加快發展大唐微電子業務。

　　由于華平集團強大的資本背景，同時又能給大唐微電子在管理和技術上以支持，雙方很快走到了一起。

　　2003年9月，華平集團與大唐電信初步簽署《投資意向書》。但至2004年4月，最終協議才落筆簽署。

　　當時為能實現境外資金注入國有企業而繞過政策限制，雙方都在英屬維爾京群島(BVI)注冊成立了公司。

　　華平集團成立的是華平中國投資第一有限公司(簡稱“華平一投”)，而大唐電信則通過旗下100%擁有的大唐香港(在香港注冊)注冊成立大唐控股。

　　根據雙方協議，大唐控股將兩次發行可轉債，華平出資7000萬美元認購。其中第一次的2843萬美元A類可轉債，8200萬人民幣用于大唐控股收購大唐電信持股的大唐微電子31.71%股權，1300萬人民幣用于華平一投收購大唐微電子5%股份。

　　第二次剩余B類可轉債發行完畢后，華平集團將持股大唐控股38.64%，大唐控股也將持有大唐微電子95%。