華為反對！諾基亞要求終止！東方材料21億收購TD TECH或將失敗

由于華為的反對，東方材料擬以21.216億元收購諾基亞（NOKIA）持有的TD TECH 51%股權的交易可能告吹！

9月4日晚間，上市公司東方材料（新東方新材料股份有限公司，603110）發布公告稱，公司收到交易對方（NOKIA）的《Notice of Termination of the SPA》，其單方面要求終止《股權轉讓協議》，本次收購 TD TECH HOLDING LIMITED（以下簡稱“TD TECH”）51%股權的交易可能終止。

今年4月9日傍晚，東方材料發布公告稱，公司擬收購Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG（以下簡稱“NOKIA”）持有的TD TECH 51%股權，交易對價為 212,160.00萬元人民幣。收購完成后，TD TECH將成為上市公司的控股子公司。為了完成收購，東方材料還擬向特定對象發行股票擬募資總額（含發行費用）不超過20億元（含本數）。

隨后在4月9日深夜，華為發布聲明稱，作為TD TECH的股東，公司認同諾基亞出售股權，但購買股權者要擁有同樣的戰略能力才具備延續既有合作的基礎。華為沒有任何意愿及可能與東方材料合資運營TD TECH。

同時，華為還表示，其正在評估相關情況，有權采取后續措施，包括但不限于行使優先購買權、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業的有關技術授權。

但是由于華為及其子公司目前仍處于被美國制裁當中，這也使得華為如果行使優先購買權收購諾基亞持有的TD TECH 51%股權，將會使得TD TECH成為其全資子公司，那么后續該公司可能也將面臨受制裁的威脅。但是，如果東方材料繼續收購諾基亞持有的TD TECH的51%股權，華為則確實可能會全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業的有關技術授權，這將使得東方材料的收購“竹籃打水一場空”，畢竟TD TECH如果沒有了華為的技術支持，其價值必然大減。

東方材料也在公告中示警稱，未來若標的公司與華為的合作關系發生變化，可能對標的公司業 務發展產生不利影響。

受華為聲明反對東方材料收購TD TECH的影響，4月10日，東方材料股價開盤便被按在了跌停板，市值跌至80.53億元。

現在，東方材料收到諾基亞單方面要求終止《股權轉讓協議》的通知，這也意味著本次交易可能終止。

新東方新材料對此表示，將積極推動終止本次交易的后續事項，視情況進一步采取法律措施，同時預計該事項不會對公司造成重大不利影響。

TD TECH是誰？為什么華為反對？

那么，TD TECH 到底是怎么樣的一家公司？為什么華為會反對東方材料收購TD TECH？

對于 TD TECH這個名字，大家可能比較陌生，但是TD TECH的全資子公司——鼎橋通信技術有限公司（以下簡稱“鼎橋通信”）的名字不少人應該都有聽說過。

資料顯示，鼎橋通信（TD TECH）起源于華為和西門子于2005年3月成立的合資公司。根據雙方達成的協議，華為和西門子的持股比例分別為49%和51%，并且各投入200名和100名員工，公司的CEO和CFO由西門子方面派出，而首席運營官COO則由華為方面派出，雙方將共同開拓中國的TD-SCDMA市場。

2006年6月，諾基亞與西門子聯合宣布將兩家公司的電信設備業務合并，雙方各出資50%成立諾基亞西門子網絡公司（簡稱“諾西”）。2007年4月，西門子所持有的TD TECH公司股權也全數賣給了這個持股平臺。

2011年，鼎橋通信成立了全資子公司成都鼎橋，專注于行業客戶通信解決方案的研發和推廣。

2013年7月，諾基亞宣布斥資17億歐元，全盤收購西門子持有的諾基亞西門子通信公司50%股份，并將該公司改名為Nokia Solutions and Networks，也就是諾基亞持有TD TECH 51%股權的公司。

根據企查查數據，鼎橋通信在北京、上海和成都三地設立有研究中心，員工超過2000人，研發人員占比70％。鼎橋每年將銷售收入的20%投入到研發領域，研發投入累計100億，致力成為行業聯接解決方案的全球領導者。

在管理層方面，目前鼎橋通信的法定代表人和總經理為鄧飚，其曾擔任過華為首席信息官、網絡產品線總裁、軟件公司總裁等職位；董事長由馬庫斯·彼得·羅道夫·博策（馬博策）擔任，其還是諾基亞大中華區總裁、諾基亞貝爾CEO。另外，華為輪值董事長徐直軍也鼎橋通信擔任董事。東方材料昨晚發布的公告也顯示，徐直軍還是鼎橋通信母公司TD TECH的董事。

雖然鼎橋通信的董事長由諾基亞委派，但是鼎橋通信在實際運營上華為似乎占據了更多的主導權。

特別是自2019年以來，由于美國對華為的持續打壓，使得華為手機等終端業務遭受重創。隨后華為與鼎橋通信達成合作，由華為提供設計和技術授權，鼎橋通信制造和銷售自有品牌的智能手機。

早在2021年之時，鼎橋通信就推出了一款型號為“鼎橋N8 Pro”的手機，這款手機在外觀上與華為的nova 8 Pro十分相似，并且還搭載了華為自研的麒麟985 5G芯片。2022年5月，鼎橋通信又出了外觀與華為Mate 40相似的5G手機——TD Tech M40。隨后還有推出過與華為P50相似的系列手機，這兩款手機還均作為華為智選的品牌，在華為授權體驗店出售。

根據東方材料發布的公告顯示，TD TECH公司與華為在行業無線產品、終端產品、物聯網產品等各個業務板塊達成了一定的合作關系。在技術方面，TD TECH公司部分產品基于華為授權，在華為的底層技術或已有產 品基礎上進行開發和優化；在銷售方面，TD TECH公司部分產品的銷售與華為合作。基于此，東方材料也示警稱，未來若標的公司與華為的合作關系發生變化，可能對TD TECH公司業務發展產生不利影響。

財務數據方面，根據TD TECH公司未審財務報表顯示，該公司2021 年及 2022 年，營業收入分別為 520,589.64 萬港元及 862,197.17 萬 港元，凈利潤分別為 5,297.32 萬港元及-15,720.11 萬港元。公告稱，TD TECH公司2022年營收大幅增加的情況下，凈利潤為虧損，主要是因為TD TECH公司在2022年積極拓展終端產品業務、增加業務投入規模，導致銀行信貸金額上升、利息支出顯著增加；另一方面，終端產品存貨規模較大，2022 年計提存貨跌價準備的金額較高，從而影響了凈利潤水平。

從諾基亞角度來看，鼎橋通信近年的發展并不在其掌控之內，特別是在華為被制裁之后，鼎橋通信與華為合作造手機，此舉似乎引發了諾基亞的不滿，使得諾基亞考慮出售其持有的TD TECH的51%股權。

從華為的角度來看，TD TECH公司作為其在智能手機領域的重要合作伙伴和參股公司，自然是希望TD TECH公司由與其匹配的通信行業或智能手機行業的股東來掌控，這樣才能夠為TD TECH公司的后續的發展保駕護航，使得TD TECH能夠持續成為華為手機技術輻射手機市場的另一個出口。相比之下東方材料并不屬于通信/手機領域的企業，其主營業務則是軟包裝用油墨、復合用聚氨酯膠粘劑以及PCB電子油墨等產品的生產銷售。這或許也是為什么華為會反對的原因。

對此，華為也在聲明中明確指出，“公司認同諾基亞出售股權，但購買股權者要擁有同樣的戰略能力才具備延續既有合作的基礎。”“期望有戰略價值的股東共同支持TD TECH繼續發展”。

編輯：芯智訊-浪客劍