TI開啟“價格戰”之后，國產模擬芯片大廠思瑞浦宣布并購創芯微！

6月9日晚間，國產模擬芯片廠商思瑞浦發布公告，宣布擬以發行股份及支付現金的方式購的方式，收購深圳市創芯微微電子股份有限公司（以下簡稱“創芯微”）股權，并計劃發行股份募集配套資金，本次發行價格為182.76元/股。股票自5月29日停牌之后，將于6月12日開市起復牌。

雖然思瑞浦正式披露了收購創芯微的預案，并表示通過收購創芯微將幫助公司拓寬技術與產品布局，加速擴張產品品類和下游領域，落實“平臺型芯片公司”戰略，持續向綜合性模擬芯片廠商邁進。同時，也可提升上市公司業務規模，增強公司持續經營能力與市場競爭力。但該交易最終能否達成還面臨著一些障礙。

拓寬技術與產品布局，落實“平臺型芯片公司”戰略

公告顯示，思瑞浦與創芯微同為模擬芯片設計公司，雙方在產品品類、技術積累及客戶資源等多方面均有協同空間。

其中，思瑞浦目前的產品以信號鏈芯片與電源管理芯片為主，2022 年度信號鏈類模擬芯片的收入占比為 70.80%，電源類模擬芯片的收入占比為 29.20%，且電源類模擬芯片產品以線性電源產品為主，公司模擬芯片下游應用領域主要為信息通訊、工業控制、監控安全、醫療健康、儀器儀表、新能源和汽車等。

創芯微主要從事高精度、低功耗電池管理及高效率、高密度電源管理芯片的研發、設計和銷售。經過多年深耕及創新，創芯微已形成了完整的產品矩陣和應用領域，主要產品應用于智能手機、可穿戴設備、對講機、電動工具、手持式吸塵器、噴霧器、太陽能路燈、藍牙音箱、小功率儲能等眾多領域?？蛻舭▊饕?、OPPO、vivo、小米、一加、哈曼、萊克、宜家、沃爾瑪等下游行業龍頭企業。此外，創芯微還在逐步向工業等領域布局拓展。

根據公告披露的創芯微財務數據顯示，創芯微2021年、2022年、2023年1-5月營收約分別為2億元、1.82億元、1.02億元，凈利潤分別為-1.01億元、1.64億元、-449.78萬元。如果剔除股份支付費用、相關或有利息影響后的凈利潤分別為5498.66萬元、442.43萬元、669.55萬元。總體來看，在2022年創芯微的營收和利潤都出現了下滑，2023年1-5月營收則似乎恢復了的同比增長，剔除股份支付等影響后，凈利潤還出現了同比大漲。

另外，2021年、2022年、2023年1-5月各期，創芯微資產總額分別約為1.82億元、2.88億元、3億元，呈現持續增長態勢，但是負債總額也在持續增長，各期分別約為1.06億元、2.11億元、2.21億元。

作為對比，根據思瑞浦的財報顯示，其2022年營業總收入17.83億元，同比增長34.50%；歸母凈利潤2.67億元，同比下降39.85%；扣非凈利潤1.87億元，同比下降49.26%；2023年一季度，實現營業總收入3.07億元，同比下降30.55%；歸母凈利潤163.98萬元，同比下降98.21%；扣非凈利潤虧損1853.76萬元，而上年同期為盈利7249.28萬元。

眾所周知，自2022年下半年開始，由于消費電子市場需求銳減，全球半導體市場需求也隨之出現了持續下滑，這也使得眾多的面向消費電子市場的芯片設計廠商業績自2022年四季度以來出現了同比大幅下滑。

因此，我們可以看到，思瑞浦2022年業績出現了營收增長，凈利潤卻同比大幅下滑的情況。雖然這主要是由于股權激勵實施的影響，但即便剔除股份支付費用影響后，思瑞浦凈利潤為5.65億元，仍同比減少了3.67%。在營收同比增長34.50%的情況下，凈利潤仍然下滑顯然是不正常的。而這主要是由于第四季度終端市場景氣度下降導致訂單量減少，以及核心產品毛利率下滑所導致的。思瑞浦一季度營收及凈利潤同比大跌也進一步反應了這一趨勢。

但是，作為與思瑞浦同行業的創芯微，雖然主要面向的也是消費類電子市場，2022年度公司經營業績也出現下滑，毛利率有所降低。但是其2023年1-5月的業績卻出現了大漲，1-5月營收已經超過了去年全年營收的56%，并且剔除股份支付等影響后，1-5月的凈利潤達669.55萬元超過了2022年全年，增長了51.33%。如果財務數據沒問題的話，創芯微在行業逆風之下，仍保持了逆勢增長，可謂是表現出眾。

需要指出的是，近期有市場傳聞稱，美國模擬芯片大廠德州儀器（TI）于今年5月份全面下調了面向中國市場的芯片價格，試圖通過“價格戰”搶下更多的市場份額。國內某模擬芯片廠高管透露，“TI這次降價沒有固定幅度和底線”。據悉，德州儀器此次中國市場降價主要影響的是通用模擬芯片，對于較為分散的各類專用模擬芯片市場影響則參差不齊。其中，電源管理芯片（PMIC）和信號鏈芯片則是受到此次降價策略影響的重災區。而這無疑也將直接影響到同業的思瑞浦和創芯微等，特別是在當前半導體市場仍未觸底反彈的背景之下。思瑞浦收購創芯微或許也是為了更好的應對國際大廠降價競爭以及半導體市場下滑所帶來的沖擊。

思瑞浦表示，本次交易能夠有效拓寬上市公司技術與產品布局，加快上市公 司在電池管理及電源管理芯片領域布局，拓寬下游應用領域。同時，本次交易也是思瑞浦落實“平臺型芯片公司”戰略的重要舉措，有助于加速向綜合性模擬芯 片廠商邁進，為下游客戶提供更加全面的芯片解決方案。并將切實提高上市公司的持續經營能力和持續發展能力，符合上市公司和全體股東的利益。

交易仍存在不確定性

根據披露的收購預案顯示，思瑞浦擬通過發行股份及支付現金的方式向楊小華、白青剛、艾育林創芯發展、創芯科技等17名交易對方收購創芯微95.6587%股份，發行價為182.76元/股，并擬采用詢價方式向不超過 35 名特定投資者發行股份 募集配套資金，募集配套資金總額不超過發行股份購買資產交易價格的 100%。目前標的資產的最終交易價格尚待最終評估和協商確認，將在重組報告書中予以披露。

根據披露的股權資料顯示，創芯微的100%股權共由19名股東持有，但在本次交易停牌期間，思瑞浦雖然與其他17名股東達成了一致，但截至目前仍未能與芯動能投資、寧波益慧就本次交易的部分條款達成一致。

目前，芯動能投資位是創芯微的第七大股東，持股3.82%；寧波益慧則持有創芯微0.52%的股權。

思瑞浦表示，為保障標的公司絕大多數股東及上市公司的利益，上市公司決定繼續推進本次交易。將以最大誠意繼續與芯動能投資、寧波益慧積極溝通，以妥善解決芯動能投資、寧波益慧持有的創芯微少數股權的后續安排。

同時，思瑞浦已向芯動能投資、寧波益慧出具《協商及確認函》，確認在本次交易實施完畢后 12 個月內，如果芯動能投資、寧波益慧根據自身發展需求、戰略規劃等原因決定出售所持創芯微股權，則上市公司將擇機在符合相關監管規則的前提下依法履行上市公司的有關程序，按照本次交易相同的價格收購芯動能投資、寧波益慧所持有的標的公司的股權。

另外值得注意的是，由于創芯微公司的財務投資人曾在2021年及2022年的股權轉讓及增資過程中，與創芯微創始股東及艾育林簽訂的《增資合同書》，對創芯微上市前股權轉讓設置了限制的相關條款，即創始股東及創芯微實際控制人轉讓其所持有的創芯微股權等行為，需經創芯微財務投資人書面同意。思瑞浦指出，上述條款可能導致本次交易具有不確定性。

本次交易前后，思瑞浦均無實際控制人，因此，交易后也不會導致上市公司實際控制權變更。但是，這必然會導致思瑞浦股權的進一步分散，后續可能存在上市公司由于主要股東意見分歧，決策延緩，進而影響公司生產經營的風險。

編輯：芯智訊-浪客劍