內情：北斗星通11倍溢價收購被否

　　2015年1月13日，帶“傷”上會不幸被否的北斗星通發布停牌公告，擬于近期研究論證是否終止或修改前述被否的重組方案。

　　而停牌的反常舉動亦給觀望的投資者帶來新希望，“修改方案說明有可能把涉嫌糾紛的資產放棄，將其他資產注入，等糾紛解決后再處理專利問題。”北斗星通一名投資者指出。事實上，自重組方案被否以來，北斗星通股價遭受資金拋盤，至今累計跌幅已經高達16.55%，投資者急盼新重組方案發布促股價回升。

　　不過，在一位北京地區券商并購重組人士看來，北斗星通后續能否繼續重組要看公司方和標的資產方商議情況。“如果并購重組委質疑的專利糾紛風險能夠在一定時間內解決、控制，則有望繼續重組，若該事項解決起來較為棘手，糾紛雙方難以和解，則重組只得被迫終止。”

　　因專利糾紛遭舉報

　　從證監會并購重組委披露的情況來看，北斗星通本次擬收購標的——華信天線背后的專利糾紛風險或為導致被否的主因。

　　據公開信息顯示，事實上，早在北斗星通公布重組預案后，一家名為華穎銳興的公司就多次向證監會、北斗星通發去律師函，稱華信天線相關專利存權屬爭議，請求暫緩核準此次收購，并已向深圳市中級人民法院提起專利確權訴訟。

　　在提交給證監會上市部的一份律師函中，華穎銳興指出，華信天線實際控制人王春華于2005年入職華穎銳興，為華穎銳興發起人之一，長期擔任華穎銳興高管，且曾擔任法定代表人，負責衛星導航高精度(零相位)天線以及北斗天線業務。

　　在華穎銳興看來，王春華因工作關系，參與了該公司高精度衛星導航天線產品的技術研發，接觸了高精度衛星導航天線產品的核心生產技術文件，并在相關的技術文件上簽名確認。2010年年初，王春華從華穎銳興離職，但隨后華穎銳興發現，王離職前且在離職后持續將公司的技術提供給華信天線。

　　對于上述情況，北斗星通則在投資者平臺上直指華穎銳興近期提出的新訴求“蠻拼的”。“已跟華信天線及華穎銳興進行多輪積極溝通，希望雙方就其2010年簽訂和解函基礎上摒棄前嫌。”北斗星通指出。

　　更為重要的一點是，華穎銳興提供的資料中，華信天線涉嫌侵權的專利多達10項。而根據收購預案，華信天線銷售收入95%的衛星導航天線業務基本全部落入以上十項確權中的專利保護范圍。

　　“一旦我司確權成功或訴訟確認華信天線及王春華侵犯我司商業秘密，則華信天線無論在資產上、聲譽上還是后續發展能力上均存在重大瑕疵。”華穎銳興指出。

　　不過，北斗星通則認為，上述糾紛涉及的專利僅為華信天線所有申請87項專利中小部分，且屬早期產品，與現市場主流技術不相同，且不會對華信天線經營、未來發展產生重大不利影響。

　　不僅如此，北斗星通還指出，針對此次糾紛，華信天線將通過各種措施維權，消除不利影響，包括積極應訴、產品升級保持領先地位、采取進攻性專利策略，此外為保護重組后北斗星通股東權益，華信天線與公司簽署協議稱，若資產過渡期間存在重大不利導致資產減損，則華信天線股東應當連帶賠償責任等。

　　帶傷闖關隱情

　　盡管華信天線和華穎銳興針鋒相對的“羅生門”背后，事情真相難以厘清。但最終并購重組委并未打消對雙方糾紛風險的質疑，公告顯示，監管層認為，“標的企業華信天線的實際控制人在擔任華穎銳興副總經理期間，投資設立同業標的企業，導致相關知識產權存在法律糾紛風險。且工商局查詢信息顯示，其目前仍為華穎銳興股東，標的企業未來經營存在重大不確定性。”

　　“其一是法律糾紛導致的產權不夠清晰，該問題需經法院審批后才能確定;另外則是王春華同時擔任兩家公司股東所導致的同業競爭，且中介機構未在方案中披露兩者的同業競爭關系。”前述并購重組人士解讀稱。

　　工商資料顯示，王春華目前仍持有華穎銳興21%股份。“這個問題太明顯了，本來兩家公司就有專利糾紛，而關鍵人王春華在兩家公司都有股份，這么關鍵的情況卻始終未披露;此外華信天線應該給出更為具體的糾紛風險解決方案。”前述人士進一步指出。

　　在頗為不利的局面下，北斗星通為何要帶傷闖關?“華穎銳興舉報信公開披露時間為去年12月11日，彼時距離最終上會時間不足兩星期，北斗星通及中介機構的準備時間頗為倉促。”一位長期跟蹤該公司的私募研究員告訴記者。

　　此外，近年業績表現低迷的北斗星通亦急需收購盈利能力較強的資產增厚利潤。若公司股權在2014年完成轉讓，華信天線將實現2014年度至2017年度扣非凈利潤分別不低于5600萬元、7800萬元、9800萬元和12250萬元;佳利電子實現2014年度至2017年度扣非凈利潤分別不低于2500 萬元、2875萬元、3450萬元和4140萬元。

　　不過，北斗星通也為此付出高額溢價，華信天線和佳利電子未經審計凈資產分別為8229.54萬元和12417.27萬元，兩者采取收益法得到的預估值為10億元和3億元，增值率分別達到1115.13%和141.60%。

　　但重組被否無疑將并表增利的美夢徹底打碎，對此北斗星通回應稱，“后續事項正在處理中，未來公司將采取內生式成長與外延式發展的雙重舉措，積極推進公司發展戰略。”