與OpenAI談重組，微軟欲讓步股權換技術使用權

5月12日消息，OpenAI正在與最大金主微軟商討重新擬定數十億美元的合作協議條款。這場高風險談判的目的是為OpenAI籌劃未來上市鋪平道路，同時確保微軟能繼續優先使用業內最前沿的人工智能模型。

微軟已向OpenAI投資逾130億美元。目前，估值達2600億美元的OpenAI正在推行“從非營利組織架構轉型”的企業重組計劃，讓公司業務進一步偏離“以開發普惠全人類的人工智能為使命”的非營利性質。但作為OpenAI的關鍵支持者，微軟目前仍對重組計劃持保留態度。

談判的核心議題是：微軟將從重組后的OpenAI實體中獲得多少股權，讓巨額投資產生回報。據多位知情人士透露，雙方還在修訂2019年微軟首次向OpenAI投資10億美元時簽署的廣泛合作協議條款。

現行協議有效期至2030年，規定了微軟對OpenAI知識產權（包括模型和產品）的使用權限，以及微軟從OpenAI產品銷售中的收入分成。三位知情人士稱，微軟提議放棄自己在OpenAI新營利架構中的部分股權，來換取2030年協議到期后新開發技術的使用權。

該協議對OpenAI的重組計劃至關重要，或將決定這家公司的未來走向。OpenAI首席執行官薩姆·奧特曼（Sam Altman）曾表示，他的目標不僅是更進一步，還要構建超越人類能力的通用人工智能系統。

上周，OpenAI放棄曾打算剝離非營利董事會最終控制權的爭議方案，但保留了將公司營利實體轉型為公益企業（PBC）的計劃。這種由Anthropic和xAI等競爭對手采用的模式，既能兼顧社會效益，又可向投資者出讓股權。OpenAI知情人士稱，這一調整是投資者的核心訴求，也是未來上市的必要前提。

然而，多位知情人士透露，OpenAI與微軟關系近來有所降溫，使得雙方談判更趨復雜。盡管如此，雙方依然保持緊密合作關系：微軟不僅將OpenAI技術嵌入自家軟件，還提供海量算力供其訓練AI模型。

但OpenAI日益增長的雄心正加劇與最大金主的競爭：該初創公司不僅向企業推出AI產品，還與軟銀、甲骨文等合作籌建名為"星門計劃"（Stargate）的龐大算力基礎設施。

一位微軟高管表示："雙方摩擦部分源于行事風格。OpenAI對微軟的態度是'給錢給算力就行，別多管閑事，跟著我們賺錢就該知足。'這種態度自然會引發緊張關系。說實話，這種'拿了錢就讓我們自己玩'的合作姿態確實太傲慢了。"

一位接近OpenAI的人士表示：“微軟仍希望（轉型）成功，局面不至于徹底失控。談判雖艱難，但我們有信心完成。”

OpenAI于2015年由奧特曼、埃隆·馬斯克（Elon Musk）等十一人創立為非營利研究實驗室，2019年成立營利性子公司接受外部投資，承諾未來利潤分配設上限。當時OpenAI告知包括微軟在內的投資者，需以“類似捐贈的心態”看待注資，并警告“公司使命優先于盈利”。

但近期投資者不再視其注資為捐贈。2024年10月，OpenAI從軟銀、微軟及Thrive Capital、Altimeter Capital等機構融資66億美元；今年3月，軟銀牽頭完成400億美元新一輪融資。投資者合約條款規定，若OpenAI未能轉為公益企業架構，投資人可要求返還部分或全部資金。OpenAI高管相信，即便轉型延遲，投資者仍將保持投入。

知情人士稱：“轉型為傳統營利架構，是對籌集巨額資金必要性的高層共識”，并補充“利潤封頂機制下不可能融到400億美元”。即便與微軟達成協議，OpenAI仍面臨挑戰。該公司承諾通過向非營利董事會授予公益公司重大股權及董事提名權，確保商業實體最終受非營利機構控制。

但此舉未能消除批評者的質疑，他們聲稱OpenAI正通過將利潤置于使命之上，使其根本宗旨陷入危機。在與奧特曼鬧翻后離開OpenAI的馬斯克，已誓言繼續通過法律手段阻止任何公司重組。馬斯克律師馬克·托伯羅夫（Marc Toberoff）聲明指出："該慈善組織仍在將資產與技術轉移給包括薩姆·奧特曼在內的私人謀取利益，同時將所有關于人工智能/通用人工智能的實際業務轉移至一家大型營利性企業。"

OpenAI前員工佩奇·赫德利（Page Hedley）警告稱，擬議的改制方案將"使通用人工智能可能帶來的巨額財富和權力，從公共領域重新分配給OpenAI的投資者"。

OpenAI還必須說服其總部所在地加利福尼亞州和注冊地特拉華州的監管機構，證明新方案符合其造福公眾的使命。特拉華州總檢察長凱西·詹寧斯（Kathy Jennings）上周一表示，將審查重組計劃是否"通過確保符合OpenAI的慈善宗旨，且非營利實體對營利實體保持適當控制權來遵守特拉華州法律"。

業內人士警告稱，若新方案未能將營利主體設為公益公司，將給OpenAI帶來致命一擊：既影響其后續融資，又影響未來上市，更難與谷歌等大科技公司一決高下。

正如哥倫比亞法學院教授多蘿西·倫（Dorothy Lund）所言，“一家以使命驅動卻深度依賴投資者資金的公司，想同時滿足公眾與股東期待的處境極為危險。”

她分析稱：“既要讓投資者不斷揮金如土，又要不忘堅守初心，這就是在走鋼絲。”