從市場數據出發，文曄打出的“壟斷牌”能否奏效？

日前，半導體分銷商大聯大宣布以每股新臺幣45.8元，公開收購文曄科技最高30%股權，收購時間為11月13日至12月12日，并強調無意影響文曄科技的運營計劃。

一石激起千層浪，隨后，文曄科技通過員工組成自救會，董事發聲等方法對此次收購表示抗議。對于外界質疑，大聯大公司再次表態此次股權收購純屬商業投資行為，大聯大董事也在采訪中強調，公司只是單純的財務性投資，此次雖為“奇襲式公開收購” ，但絕對出自于善意。此外，大聯大也決定函請公平交易委員會釋疑，并延長收購期限50天，到明年1月30日截止。

代理商一站式購足服務爭取客戶認同，是否造成壟斷應就全球占比而論

在商業投資消息公開后，文曄科技提出的大聯大收購文曄會帶來壟斷的言論，袁興文似乎只能苦笑以對。根據2018年中國海關的數據，中國大陸進口半導體產品超過3100億美元，而大聯大只有180億美元的營收，文曄也不過90億美元，按照大聯大現在中國本土芯片占比15%的比例推算，中國大陸的半導體市場2018年就高達3500億美元，大聯大就算加上文曄的銷售額總和都不及一個中國大陸市場的8%，希望以壟斷來借助中國商務部否決這次股權收購，似乎有些可笑。

具體到全球半導體市場，分銷大概只能占到全部半導體供應鏈30%的銷售，更多的銷售以及絕大部分大客戶還是依靠企業直銷完成供應，這次德州儀器解約多家分銷商就是提升直銷的比例以節省供應鏈上的費用支出，也表明元器件分銷商在半導體供應鏈中處在相對弱勢的地位。袁興文坦言，代理商在產業鏈上的競爭力原則上都只能靠本身所提供的服務，比如物流倉儲、參考設計，以及一站式購足服務來爭取客戶把一部分的服務挪到讓分銷商來做，在半導體供應鏈上根本沒有跟大客戶（比如富士康）以及半導體原廠談條件才供貨的實力。

袁興文表示，大聯大本次收購的目的是在公開市場獲取5%-30%之間的文曄股權（這是大聯大在最初提交的申請中約定的比例，最終收購股權的結果必須在此范圍之間，否則需要承擔法律責任），這是通過正常的法律途徑進行的交易申請。大聯大認為文曄科技作為運營得當并且成長快速的企業，其股權現在具有非常好的投資回報價值，大聯大預估的投資回報率會超過7%，這是非常值得推進的商業投資行為。

筆者查閱了文曄科技股價的變化，因為之前德州儀器的代理商取消事件，文曄科技的股價下跌不少，而此次大聯大在公開市場收購股份的邀約價格基本等于文曄在德州儀器事件之前的股價水平。袁興文特別指出，大聯大此次收購股權的行為完全會從公開市場募集，而不會去跟任何文曄的重要股東進行接觸，因此百分百屬于市場行為。

雖然袁興文在接受EEPW采訪時表示此次大聯大公開收購文曄股份的交易與之前德州儀器將要取消代理商授權并無關系，但筆者看到，德州儀器取消代理商資格的事情對很多分銷商的業務造成的沖擊還是真實存在的，對大聯大有將近一成而文曄有將近兩成的業務和德州儀器的產品相關，文曄科技這兩年快速增長的勢頭也可能因為德州儀器的授權取消受到嚴重影響。

不過袁興文面對這個問題是表示了對未來的樂觀，授權分銷商作為一種標準的商業模式存在了半個世紀，不是一兩家廠商就能影響的。而且現在像大聯大和文曄這樣的代理商和很多客戶保持著密切的合作，大聯大已經做過內部評估，未來的生意不會受到明顯的影響，這也是大聯大對文曄未來盈利能力充滿信心才選擇公開收購其股權。

回應一切質疑的五點聲明

12月4日，半導體分銷大廠大聯大表示，針對公開收購同行業者文曄三成股權引發的各界疑慮，決定修改公開收購說明書，納入五點聲明與承諾。

以下五點聲明詳情：

（1）文曄科技依法召集的股東會，大聯大均將依通知出席并參與表決；

（2）公司取得文曄科技股權后，將獨立行使股東權，不與任何第三人約定共同行使表決權；

（3）在公司取得文曄股權后，其依法召開股東會，也不對外征求委托書，取得超過公司持股以外表決權；

（4）對文曄持股，將維持不高于三成股權，不再在資本市場加購文曄科技股票；

（5）公司不會提名或參選文曄科技董事。

目前，文曄科技的主要焦慮為：文曄科技會失去公司控制權，投資控股帶來的業務沖擊與裁員。就此問題，袁興文對EEPW公開表示，大聯大的收購是完全的商業投資行為，甚至可以說大聯大投資文曄股份的最根本原因就是相信文曄現有管理團隊和員工的企業運營水平，看重的是文曄的盈利能力和未來發展。作為單純的投資行為，大聯大的股權收購不會對文曄的日常運行造成任何影響，在這次聲明中大聯大公開強調未來不會參選文曄董事，這意味著大聯大收購股權后不會改變文曄現有的董事會以及干預正常運營。

袁興文詳細解讀這個策略時表示，大聯大會依照通知出席并參與文曄召集的股東會，不會讓股東會流會，而且大聯大會獨立行使股東權利，并承諾不與任何第三人約定來行使這個表決權，進而不會跟其他股東結盟進行對文曄的控制。此外，袁興文還表示，大聯大會依照最初的公開募集申請比例，一旦收購股權的比例達到30%上限，將不再進行繼續的收購，未來將會始終保持在30%這個份額上。

通過此次的公開說明書，大聯大傳遞的信息非常明顯，即所有收購純屬單純的投資行為，不涉及任何企業管理和運營層面的變化，之前很多文曄董事擔心的影響董事會結構的事情不會發生，員工擔心的合并后大幅裁員事情不會發生，甚至文曄在公開記者會上表示的兩家合并后可能造成壟斷的事情更不會發生。

三不會，再次強調為財務投資

在商業市場中惡意收購是指收購公司在未經目標公司董事會允許，不管對方是否同意的情況下，所進行的收購活動。當事雙方采用各種攻防策略完成收購行為，并希望取得控制性股權，成為大股東。

大聯大公司CFO袁興文在接受EEPW的公開媒體采訪中再次強調了本次股權收購完全是大聯大的商業投資行為，不會涉及對文曄經營的干預，也不會影響文曄的正常運作，更不會取得控制性股權。