中方收購飛利浦旗下公司被美國否決 業內驚訝

　　據路透社29日報道，美國外資審議委員會(CFIUS)以國家安全為由，否決中資財團Go Scale Capital 28億美元收購飛利浦旗下LED和汽車照明組件生產商Lumileds多數股權，針對此次中資海外收購的巨型融資交易也因此泡湯。這讓參與各方頗為意外。

　　Go Scale Capital是一家新成立的投資基金，由金沙江創投(GSR Ventures)與橡樹投資伙伴(Oak Investment Partners)聯合組成，目前在北京、香港和硅谷均設有辦事處。在此次收購中，該基金擊敗了由美國KKR和歐洲私募股權基金CVC Capital組成的財團。去年3月31日，荷蘭皇家飛利浦宣布交易達成，只等監管機構批準。

　　美國外資審議委員會近兩年收緊了對中國買家的跨國技術交易審查。Lumileds在美國有多個制造和研發基地。

　　意外落空

　　這筆引起高度關注的收購交易在1月22日意外落空，參與19.3億美元相關融資的銀行將分文無獲，也反映出了中資海外并購面臨的監管層面不確定性。

　　至于美國外資審議委員會基于何種想法，反對中資收購飛利浦Lumileds約80.1%股權，這樣貸款參與行百思不得其解。

　　貸款專業人士對此決定感到很驚訝，因為照明業通常被視為相對溫和的領域，與國家安全幾乎沾不上邊。

　　“我認為，這一結果不論對貸款行還是相關企業來說都很意外，畢竟Lumileds僅僅是一家LED芯片生產商，”中國一位熟悉交易流程的貸款專員稱，“我們還遇到另一項并購交易，即便是與軍事有關，也都得到了美國方面的放行。”

　　該銀行人士稱，由于提供貸款的期限延長，銀行獲得了一筆費用。不過，由于貸款取消，銀行沒有獲得前端費用。

　　融資協議于去年7月簽署，包括13.3億美元七年期定期貸款的A部分，2.5億美元七年期定期貸款的B部分和3.5億美元五年期循環信貸。只有定期貸款是銀團信貸。定期貸款部分的收益為較Libor加碼330個基點，以及最高90個基點的前端費用。這次融資失敗之際，正值中資公司在海外掀起并購潮，為銀行放貸創造了機會。比如，引人矚目的中國化工集團公司的并購，預計將創造很多貸款機會，雖然中資銀行預計占據主導。

　　Lumileds的貸款案就是一個很好的例子。唯一簿記行和承銷行--中國銀行(3.220, 0.06, 1.90%)在總共19.3億美元的貸款中占據了16.1億美元，約為83%。其他參與的銀行包括中國進出口銀行，提供1.2億美元;交通銀行(5.350, 0.13, 2.49%)和荷蘭合作銀行各提供7，500萬美元，美銀美林提供5，000萬美元。

　　原因不明

　　美國外資審議委員會(CFIUS)究竟以什么理由，決定以國家安全考量，阻擋荷蘭公司將照明部門出售給亞洲投資者，并不清楚。中國私募股權基金Go Scale Capital，去年5月打敗貝恩資本(Bain Capital)、CVC以及KKR等全球巨頭，以28億美元買下Lumileds的80.1%股權。Go Scale的金主包括金沙江創業投資與橡樹投資。

　　有中國企業參與投資團隊，加上發光二極體(LED)屬于半導體的事實，可能是部份原因;美國將半導體產業視為重大的基礎設施。以往中國的收購行動也曾遭到美國監管機構的封殺，比較明顯的例子就是中國海油(CNOOC)在2005年欲以185億美元收購優尼科(Unocal)但鎩羽而歸，但美國監管機關阻止兩家外國公司進行所有權轉移，倒是比較罕見。飛利浦表示，該公司未獲允許透露CFIUS的疑慮內容。

　　中企收購因看重Lumileds專利 希望打敗國外專利壟斷

　　Lumileds是傳統的5大LED專利廠商之一，加上飛利浦集團移轉了600多項專利至Lumileds的該交易案當中，因此Lumileds擁有為數不少的LED專利。

　　Lumileds公司。飛利浦將保留在該企業19.9%的股份。

　　有專利聯盟的人士表示，這次飛利浦轉移的600項專利，目前雖然還不確定具體是哪方面的技術，但是對中國企業如此“大方”，絕對不是因為他們的“得體”，而只是由于彼此之間的實力懸殊，給點甜頭，讓個茅坑，對他們尚不構成威脅。

　　飛利浦毫不忌憚轉移的專利技術，當然在他們看來也許只是“雞肋”一塊，然而，放到中國境況就大不相同，因為當下的中國現處于并將長期處于市場跟隨者的階段，現在的應用技術，如無意外在未來幾年仍然會是主流技術，所以收購回來還將是物有所用。

　　那么，這宗收購，究竟會不會推進Lumileds和中國企業的專利共享?據悉，目前，LED上游核心專利技術長期被五大國際巨頭所掌握。五家大廠商通過交叉授權形成壟斷，對國內LED廠商形成專利重壓，如能成功收購飛利浦，或能開辟了一條中國LED企業打破國外專利壟斷的新路，有望釋放和整合國內LED的產能，走出國門對接國際市場。而與lumileds簽署了專利交叉許可協議的國際寡頭，如歐司朗、科銳、日亞化學等，對中國的專利威脅或會極大削弱，甚至消失。

　　“但是，根據行業慣例，由于專利權利轉移包括各種的交接，需時很久，不是今天收購明天就能用。加上lumileds轉手過的次數比較多，如果真到使用的時候，麻煩不會少。說不定這也是這一次科銳新近發動337調查的原因之一。”

　　該專利聯盟人士介紹，“在LED領域，類似中村修二那種劃時代的發明其實很少，都是在進行局部創新。按照產業今年的情況，有全新前沿技術產生的可能性，但是具體產生作用應該是幾年以后的事情。”同時她也提醒道，“需要注意的是新的技術，如果能夠取代現有LED技術的新技術開發出來，而我們沒有準備，就會面臨另一輪不同技術的專利問題。”